风险点1：股权结构不合理引发控制权争夺纠纷的风险

【典型案例】

 A公司有两位主要股东，甲持有40%股权，乙持有30%股权，其余10余名股东股权较为分散。公司在设立之初，没有对控制权问题进行明确约定。随着公司业务的发展，甲、乙在公司战略方向以及重大投资决策等问题上产生严重分歧。甲试图凭借相对较高的股权比例强行推动自己的决策，而乙则联合其他小股东进行抵制。双方矛盾不断升级，最终导致公司内部管理混乱，日常运营受到严重影响。在一次关键的董事会改选过程中，双方各自提名自己的候选人，互不相让，使公司经营陷入僵局。

【防控建议】

1、公司设立阶段应精心设计股权结构，例如有多名股东，应有相对控股的大股东，或者通过股权协议安排来明确控制权。同时，应避免股权比例过于接近导致权力制衡过度。

2、公司章程是公司治理的“宪法”，应在章程中明确公司的决策程序，包括股东会、董事会的表决机制。对于重大事项，可以确定由超过三分之二表决权的股东同意通过，避免单个股东的独断专行和在一定程度上防止股权争夺导致僵局。

3、建立股东之间的定期沟通和协商机制。公司可以定期召开股东会议，讨论业务问题和对潜在矛盾和分歧进行沟通。在作出重大决策前，充分征求各位股东的意见，尽量达成共识。

4、提前制定股权调整预案，以应对可能出现的股权结构变化或控制权争夺情况。例如，明确在特定条件下（如股东之间矛盾无法调和），公司可以通过股权回购、股权置换等方式来调整股权结构，确保公司的稳定运营。

风险点2：大股东通过委派董事影响控股子公司董事会形成决策，损害小股东利益，被判撤销决议

【典型案例】

A公司的董事会成员共有七名，其中三名系大股东委派，两名由二股东委派，另外两名为独立董事。在公司实际运营过程中，大股东通过对其委派的三名董事施加影响，使得董事会在多数决策中只考虑大股东利益，忽视了其他股东利益和公司整体利益。在一次关联交易决策中，董事会批准了A公司与大股东关联企业之间的一笔高价采购合同，该合同对A公司明显不利，但由于大股东委派的董事占多数，决议仍然通过。小股东发现后，认为董事会的决策损害了公司利益，向法院提起了撤销董事会决议的诉讼。

法院认为：董事会的决策损害了公司利益，判决撤销了该董事会决议。

【防控建议】

1、确保董事会的构成具有独立性和代表性，适当增加独立董事的比例，并赋予独立董事足够的权力和职责。独立董事应具备专业的财务、法律或行业知识，能够独立判断并维护公司整体利益。

2、在公司章程和公司内部制度中详细规定董事的忠实义务和勤勉义务，明确董事在决策过程中必须以公司利益最大化为原则，不得利用职权谋取私利或损害公司利益。对于违反职责的董事，要有明确的问责和处罚机制，例如要求赔偿公司损失、解除董事职务等。

3、建立透明的董事会决策程序，所有重大决策事项必须经过充分的讨论、调研和论证。在决策过程中，要求董事提供详细的决策依据和理由，并且记录在案。对于关联交易等可能存在利益冲突的决策，必须进行专项披露和独立审查，确保决策的公正性。

4、建立股东对董事会的监督机制，股东有权查阅董事会会议记录、公司财务报表等相关文件，对董事会的决策提出质疑和建议。

风险点3：监事会不履行职责形同虚设导致公司遭受巨大损失的风险

【典型案例】

C公司设立了监事会，但监事会成员大多是由公司内部员工担任，且与公司管理层存在密切关系。在实际工作中，监事会没有充分发挥监督作用。公司管理层在财务处理上存在一些违规行为，例如虚构费用、挪用资金等，但监事会未能及时发现和制止。直到公司财务状况出现严重问题，外部审计机构介入后，这些问题才暴露出来。此时，公司已经遭受了巨大的经济损失，股东利益受到严重损害。

【防控建议】

1、公司应保证监事会成员的独立性，避免监事会成员与公司管理层存在利益关联。可以从外部聘请专业人士担任部分监事会成员。这些外部成员具有专业知识和独立立场，能够更好地履行监督职责。

2、在公司章程和相关制度中，明确监事会的职责范围和监督权力。监事会应有权对公司的财务状况、经营决策、董事和高管的履职情况等进行全面监督。

3、对监事会成员定期进行培训，使监事会成员熟悉监事职责，对监事的法律责任有一定的认知，让监事真正履行监督职能。

风险点4：“股权代持”引发股东身份之争的风险

【典型案例】

D公司的实际投资人甲与名义股东乙签订了股权代持协议，约定甲为实际出资人，乙为名义股东，乙代甲持有D公司30%的股权。在公司经营过程中，由于公司业绩良好，乙受到利益诱惑，试图否认代持关系，将股权据为己有。乙利用其作为名义股东的身份，在未经甲同意的情况下，擅自将部分股权对外转让给丙，并办理了股权变更登记手续。甲发现后，向法院提起诉讼，要求确认股权归自己所有，并要求乙和丙共同承担侵权责任。法院在审理过程中，需要对股权代持协议的真实性、合法性以及丙是否善意取得股权等问题进行审查，引发了复杂的法律纠纷，影响公司的正常经营。

【防控建议】

1、在签订股权代持协议时，要确保协议内容详细、准确、合法。协议应明确双方的权利义务，包括股权的归属、股东权益的行使、代持期限、保密条款、违约责任等内容。

2、实际出资人要注意保留好出资的证据，例如银行转账记录、出资证明书、与名义股东的沟通记录等。这些证据在发生纠纷时可以作为证明股权归属的重要依据。

3、在条件允许的情况下，尽量将股权代持情况向公司其他股东和公司管理层进行适当披露，以避免名义股东擅自处分股权后，公司以不知情为由拒绝承认实际出资人的股东身份。同时，对于涉及股权的重要事项，例如股东会决议、利润分配等重要事项，实际出资人应要求名义股东及时通知自己，并实际参与决策过程。

4、在进行股权代持之前，实际出资人要充分评估代持可能出现的风险，例如名义股东的信用风险、法律风险等。

风险点5：股东权益保护机制缺失风险

【典型案例】

E 公司在进行利润分配时，长期不向股东分红，将公司的利润大量用于管理层的高额薪酬和一些不必要的项目投资。部分股东认为公司的利润分配政策不合理，损害了他们的利益，但在公司章程中没有明确的利润分配条款，股东无法据此有效维护自己的权益。另外，公司在进行一些重大决策时，例如增发新股、股权稀释等，没有充分征求全体股东的意见，导致部分股东的股权价值被稀释。

【防控建议】

1、在公司章程中明确公司的利润分配政策，包括利润分配的条件、方式、比例等。另外，可以设置灵活的利润分配机制，例如根据公司的发展阶段、资金需求等情况，在现金分红和股票分红之间进行合理选择。

2、保障股东的知情权，使股东能够及时了解公司的财务状况和经营情况。公司应按照法律法规的规定，定期向股东披露财务报表、审计报告、经营计划等信息。股东有权查阅公司账簿、会议记录等资料，对于股东的查阅请求，公司应在合理范围内予以满足。

3、股东应当了解自己的合法权益和相应的诉讼权利。当股东认为公司的决策或行为损害了自己的权益时，可以通过股东派生诉讼、直接诉讼等方式维护自己的权益。